Kommt die Gesellschaft mit
gebundenem Vermögen?

Einen neuen Anlauf für die Einführung des Verantwortungseigentums haben das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz sowie das Bundesministerium der Finanzen gestartet. Die von Stefanie Hubig (SPD) und ihrem Parteikollegen Lars Klingbeil geführten Ministerien haben ein neues Rahmenkonzept veröffentlicht, das als Diskussionsgrundlage und möglicher Gesetzesentwurf dienen soll. In die Erstellung des Rahmenkonzepts sind demnach verschiedene Diskussionsbeiträge der letzten Jahre eingeflossen, darunter auch der sogenannte Dritte Professorenentwurf von September 2024, der auf Wunsch der Ampel-Regierung entstand.Das Papier sieht vor, eine neue Gesellschaftsform einzuführen: Die Gesellschaft mit gebundenem Vermögen (GmgV) soll eine unumkehrbare Vermögensbindung aufweisen, sodass ihr Kapital nicht wieder ausgezahlt werden kann. Es soll dauerhaft in der Gesellschaft verbleiben müssen – beispielsweise um reinvestiert zu werden. Klassische Ausstiege nach Wertsteigerung sind so nicht möglich.Ein Mitglied, eine StimmeDie Ministerien weisen darauf hin, dass Gesellschafter und Investoren sich die Reinvestition von Gewinnen bereits heute selbst auferlegen könnten. Doch um sich möglichst langfristig und rechtssicher an diesen Vorsatz zu binden, seien komplizierte rechtliche Hilfskonstruktionen notwendig, die auch mit Kosten für Rechtsberatung und Restrisiken einhergingen. Die GmgV soll die Vermögensbindung gesetzlich verankern und damit die im Koalitionsvertrag vorgesehene „Teilhabe nach mitgliedschaftlicher Logik“ ermöglichen. Dabei soll die GmgV Merkmale einer Genossenschaft aufweisen.Anders als bei Kapitalgesellschaften (zum Beispiel GmbH oder Aktiengesellschaft) soll es in der GmgV keine Gesellschafterstellung geben. Stattdessen setzt das Konzept auf Mitgliedschaft. Diese soll persönlich sein, also nicht frei übertragen, vererbt oder verkauft werden können. Jedes Mitglied erhält im Fall eines Ausstiegs nur die eingelegte Summe zurück. Beschäftigte sollen im Rahmen einer wesentlichen Mitbestimmung einbezogen werden. Mit der Mitgliedschaft soll man sich auch finanziell einbringen können. Die Höhe des eingebrachten Kapitals soll indes nicht darüber entscheiden, wie schwer das Stimmrecht in der Gesellschaft wiegt. Es soll das Prinzip „Ein Mitglied, eine Stimme“ gelten. Auch die Unternehmensnachfolge soll damit erleichtert werden. Lesen Sie hier: Manche halten das kleine g der gGmbH für einen Schreibfehler, dabei zeigt es die Gemeinnützigkeit eines Unternehmens an. Die Rechtsform überzeugt gegenüber rechtsfähiger Stiftung und Verein durch Flexibilität und Eigenständigkeit. Die Ministerien von Hubig und Klingbeil erhoffen sich davon, dass die Zukunftsfähigkeit der GmgV über kurzfristige Gewinninteressen gestellt wird. Die Gesellschafter hätten demnach bei dieser Rechtsform keinen eigenen Anreiz, die Geschäftsleitung zu einem Personalabbau oder zur Aufgabe derzeit noch nicht ausreichend renditeträchtiger Geschäftsbereiche zu zwingen, um die Gewinne, die an sie ausgeschüttet werden können, zu maximieren.Das Rahmenkonzept sieht zudem vor, dass zur Vermeidung von Selbstzweckgesellschaften weitere Festlegungen zur Zweckverfolgung in Betracht kommen. Etwa wird ein Verbot der ausschließlichen Verwaltung eigenen Vermögens (keine reinen Holding-Gesellschaften) diskutiert sowie die Pflicht zur Formulierung eines nachhaltigen oder gemeinwohlorientierten Unternehmenszwecks.Klaffende NachfolgelückeDie Idee des als Verantwortungseigentum gestarteten Vorhabens, das auch auf Beispiele im europäischen Ausland verweist, reicht zurück bis in die vorletzte Legislaturperiode und wird maßgeblich von einer gleichnamigen Stiftung um den Unternehmer Armin Steuernagel getragen. Laut der als Verein organisierten Stiftung Verantwortungseigentum, die auch die Konzept- und Lobbyarbeit für die neue Rechtsform übernimmt, ist das Thema aufgrund einer immer virulenter werdenden Nachfolgelücke drängend.Zehntausende Mittelständler stünden vor der Stilllegung, schreibt die Stiftung in einer Infobroschüre, weil neben Erbschaft und Verkauf die derzeit einzige Nachfolgealternative eine Stiftungslösung sei. Diese sei aber für den überwiegenden Teil der Klein- und Mittelunternehmer zu teuer und komplex. Die Stiftung verweist auf eine gemeinsam mit dem Institut für Demoskopie Allensbach durchgeführte Studie, nach der 42 Prozent der deutschen Familienunternehmer sich vorstellen könnten, ein treuhänderisches Eigentumsmodell zu nutzen. Die neue Rechtsform sei deshalb für viele eine wichtige weitere Option, um Unternehmen treuhänderisch weiterzugeben.Rechtliche BedenkenKritik an dem Konzept kommt hingegen unter anderem von der wirtschaftsliberalen Denkfabrik Stiftung Marktwirtschaft: „Die Einführung einer neuen Rechtsform für Unternehmen ist so überflüssig wie ein Kropf – Deutschland braucht Innovation, Steuervereinfachung, bewegliche Unternehmer und Gestalter, nicht Stagnation, zusätzliche Komplexität, gebundenes bis totes Kapital und Verwalter“, urteilt ihr Vorstand Michael Eilfort laut Pressemitteilung.Der 63 Jahre alte Politikwissenschaftler stößt sich an den Schlagworten wie „Verantwortungseigentum“, „institutionalisierte Langfristigkeit“ und „Nachhaltigkeit“. Diese nährten Illusionen und setzten Unternehmen und Unternehmer herab, die schlicht profitabel sein wollten, Arbeitsplätze schüfen und Steuern zahlten. „Nebenwirkungen, etwa in Form von Steuersparmodellen oder einer Benachteiligung bestehender Rechtsformen, sind zu vermeiden.“Carl-Philipp Sassenrath, CDU/CSU-Bundestagsfraktion Auch aus Sicht von Marco Buschmann (FDP), Hubigs Vorgänger im Justizministerium, wogen die Bedenken schwer. Eine zentrale Frage war etwa, ob und wie künftige Generationen an den „Asset Lock“, die Bindung der Wertsteigerung im Unternehmen, gebunden werden könnten. Dabei seien nicht nur Aspekte des deutschen Gesellschaftsrechts, sondern auch des mittlerweile überwiegend europarechtlich geprägten Umwandlungsrechts und des Steuerrechts berührt, ebenso Fragen des Erb-, Familien- und des Insolvenzrechts mitzudenken, zählte das Ministerium unter Buschmann damals auf. Die vorzeitige Auflösung der Ampelregierung vereitelte das Vorhaben. Lesen Sie hier: Jenseits der gemeinnützigen Unternehmensformen der gGmbH und der gUG bietet sich für kapitalstärkere Unternehmen die gemeinnützige Aktiengesellschaft an. Was kann die Rechtsform der gAG? Und wo liegen ihre Schwächen? Für Carl-Philipp Sassenrath, Berichterstatter der CDU/CSU-Bundestagsfraktion, ist wichtig, dass die Ausgestaltung praxisnah und bürokratiearm erfolgt. „Nebenwirkungen, etwa in Form von Steuersparmodellen oder einer Benachteiligung bestehender Rechtsformen, sind zu vermeiden“, sagte er der F.A.Z.In dem aktuellen Konzept heißt es nun, die neue Rechtsform soll „weder steuerlich bevorteilt noch diskriminiert werden“. Das soll sichergestellt werden, indem GmgVs so besteuert werden wie Genossenschaften: Mit Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer kann derzeit von einer Belastung der Gewinne von etwa 30 Prozent ausgegangen werden.Die SPD hat es in der HandDa keine Gewinne ausgeschüttet werden, entfällt eine weitere Besteuerung auf Ebene der Gesellschafter. Die GmgV würde daher so belastet werden wie GmbHs oder AGs nach geltendem Recht, deren Gesellschafter keine Ausschüttungen anstreben und Gewinne stattdessen reinvestieren. Zudem soll eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung vorgesehen werden, die sich auf das angesammelte Vermögen bezieht, ähnlich wie es bei Familienstiftungen der Fall ist. Um die Vermögensbindung durchzusetzen, will der Gesetzgeber die GmgV dem Prüfungssystem von Genossenschaften unterwerfen. Sie soll einem genossenschaftlichen Prüfungsverband angehören.Mit dem neuen Vorstoß will die SPD ein Wahlversprechen einlösen. Dass ihr Vorhaben dieses Mal glückt, scheint wahrscheinlicher denn je. Im Unterschied zum Kabinett Scholz liegen die federführenden Ministerien heute in SPD-Hand – und von der CDU kommt grünes Licht. Die einzige Forderung, die der große Koalitionspartner formuliert, lautet: Praxisnähe und wenig Bürokratie.

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