Die Satzung einer gemeinnützigen Körperschaft genügt nur dann dem Grundsatz der satzungsmäßigen Vermögensbindung, wenn sie eine ausdrückliche Regelung für den Wegfall des bisherigen Zwecks der Körperschaft enthält. Dies hat der Bundesfinanzhof (BFH) mit Urteil vom 26. August 2021 (Az. V R 11/20) entschieden.
Streitig war, ob der Gesellschaftsvertrag einer GmbH den Bestimmungen zur formellen Satzungsmäßigkeit entsprach. Der im Jahr 2015 geänderte Gesellschaftsvertrag enthielt zwar eine Regelung zur Vermögensbindung im Fall der Auflösung der Gesellschaft, jedoch nicht für den Wegfall des bisherigen Zwecks. Das Finanzamt beanstandete dies und schlug vor, die Regelungen zur Vermögensbindung an die Mustersatzung anzupassen. Die Feststellung der Einhaltung der satzungsmäßigen Voraussetzungen nach § 60a Abs. 1 AO lehnte das Finanzamt in der Folge ab.
Nach Auffassung des BFH setzt eine den Bestimmungen der Abgabenordnung (AO) genügende Regelung zur Vermögensbindung voraus, dass auch für den Wegfall des bisherigen Zwecks eine ausdrückliche Regelung enthalten ist. Eine ergänzende Auslegung des Gesellschaftsvertrags ist nicht möglich. Denn Sinn und Zweck der satzungsmäßigen Vermögensbindung ist, dass allein aufgrund der Satzung geprüft werden kann, ob der endgültige Verwendungszweck des Vermögens steuerbegünstigt ist.
Ein Vertrauensschutz besteht beim erstmaligen Erlass eines negativen Bescheids nach § 60a AO nicht. Das Verfahren zeigt einmal mehr, dass gemeinnützige Körperschaften ihre Satzung vor einer Beschlussfassung mit dem Finanzamt abstimmen und Beanstandungen des Finanzamts in jedem Fall ernst nehmen und ausräumen sollten.
Über den Autor:
Thomas Krönauer ist Partner bei Ebner Stolz in München und dort als Rechtsanwalt und Steuerberater tätig.