Stiftungsregister – Der lange Weg zur digitalen Ordnung

Das Inkrafttreten der Stiftungsrechtsreform am 1. Juli 2023 markiert einen Wendepunkt im deutschen Stiftungswesen. Die Liste der nicht unumstrittenen Änderungen ist lang und soll auch einer Evaluation unterliegen. Ein wesentlicher Punkt der Reform steht allerdings noch aus: die Einführung eines bundesweiten Stiftungsregisters. Für das Register hatte sich mitunter der Bundesverband Deutscher Stiftungen und der Stifterverband für die Deutsche Wirtschaft eingesetzt. Für Mark Pawlytta, Rechtsanwalt bei KPMG Law und Ansprechpartner der CDU-Bundestagsfraktion für die Stiftungsrechtsreform, ist das Register eine wichtige Neuerung.Weltweit gibt es laut Pawlytta nur wenige Länder, die eine vergleichbare Übersicht führen. Eines davon ist die Schweiz. „Es ergänzt die kantonalen Stiftungsregister, die Basisinformationen über Stiftungen innerhalb des jeweiligen Kantons bereitstellen“, sagt er. „Im zentralen Stiftungsverzeichnis der Schweiz unter Bundesaufsicht lässt sich zum Beispiel auch nach Stiftungszwecken suchen.“ „Jeder soll künftig die Vertretungsberechtigten aller Stiftungen einsehen können.“ Mark Pawlytta, KPMG Law Daneben gibt es in der Schweiz auch Stiftungsverzeichnisse von kommerziellen Anbietern wie etwa fundraiso.ch. Die Plattform bietet weitere Komfortfunktionen und ist intuitiver in der Nutzung als das Bundesverzeichnis, etwa durch die Darstellung der Standorte auf einer Karte. Neben Schweizer Organisationen sind in fundraiso.ch zudem Tausende gemeinnützige Organisationen aus Großbritannien eingetragen. Auch mehr als 600 der über 26.000 rechtsfähigen deutschen Stiftungen lassen sich über die Plattform finden. Einen Anspruch auf Vollständigkeit und Richtigkeit erhebt fundraiso.ch indes nicht, wenngleich die Plattform damit wirbt, auch über Schnittstellen zu öffentlichen Registern zu verfügen. Diese Vollständigkeit soll das deutsche Stiftungsregister leisten. Das Stiftungsregistergesetz schreibt vor, dass sich alle rechtsfähigen Stiftungen des bürgerlichen Rechts vom 1. Januar 2026 an bei ihrer Neugründung darin eintragen müssen. Bestandsstiftungen haben dafür bis zum 31. Dezember 2026 Zeit. Das Bundesamt für Justiz wurde mit der Betreuung des Registers beauftragt. Die Behörde hat einen ersten Verordnungsentwurf erstellt, der bislang Registerangaben zum Namen und Sitz der Stiftung vorsieht sowie zum Anerkennungs- und Genehmigungsdatum. Ebenso sind demnach Angaben über Vorstandsmitglieder und weitere Vertreter zu machen. Im Sektor wurde kritisch aufgefasst, dass der Entwurf auch die Eintragung der Geburtsdaten und privaten Wohnorte der Vorstandsmitglieder vorsieht. Verbrauchsstiftungen müssen zudem Auskunft über die Dauer ihrer Errichtung geben. Verpflichtend ist laut dem Entwurf auch die Hinterlegung einer Kopie der Satzung. Info Bedenken beim Datenschutz Im neuen Stiftungsregister müssen Vorstände private Angaben wie Geburtsdatum und Wohnort für jedermann offenlegen, um die Transparenz der Stiftung und ihrer Verantwortlichen zu gewährleisten. Diese Maßnahme soll den Rechtsverkehr vereinfachen und zur Verhinderung von Missbrauch beitragen. Es entsteht ein Spannungsverhältnis mit der Datenschutzgrundverordnung, weil die Offenlegung persönlicher Daten potentiell die Privatsphäre der betroffenen Personen gefährdet. Aus Sicht des Gesetzgebers überwiegt das öffentliche Interesse aber den Schutz personenbezogener Daten einzelner Stiftungsverantwortlicher. Grundlegender regelt das Stiftungsregistergesetz, welches im Rahmen der Stiftungsrechtsreform verabschiedet wurde, dass die Anmeldung im Stiftungsregister öffentlich beglaubigt werden muss. „Dabei handelt es sich um das übliche Verfahren bei der Anmeldung im Handels- oder Vereinsregister“, sagt Mark Pawlytta. Auch Änderungseinträge würden den Gang zum Notariat erfordern. „Teuer wird die notarielle Dienstleistung aber nicht“, so der Jurist. Zudem fallen für Eintragungen Gebühren an, die das Bundesjustizministerium erhebt: Eine Neueintragung kostet Stiftungen 75 Euro, ein Änderungseintrag 50 Euro. Die Kosten für die Bereitstellung von Daten aus dem Register belaufen sich auf ein Drittel der für die jeweilige Eintragung bestimmten Gebühr. Darüber hinaus machen weder das Stiftungsregistergesetz noch der Verordnungsentwurf konkretere Angaben. „Es entsteht eine riesige rechtliche Lücke“, sagt Pawlytta. Fünf Jahre nach der Einführung des Registers soll es noch einmal evaluiert werden. Offene Fragen zur Detailtiefe Es sei offen, inwiefern die Detailtiefe des Registers noch einmal geregelt werden müsse, sagt auch Christian Hörstrup, Justitiar beim Bistum Münster. „Das Justizministerium hat die Bundesländer und Kirchen zum Verordnungsentwurf befragt.“ Die Stellungnahmen würden derzeit ausgewertet und in der finalen Verordnung berücksichtigt werden. Wann diese veröffentlicht werde, sei jedoch unbekannt. Der Verordnungsentwurf sieht bislang nicht die gesonderte Eintragung des Stiftungszwecks vor: „Wie einfach dann das Filtern von Informationen im Register sein wird, ist fraglich“, sagt Hörstrup. Die bestehenden Stiftungsverzeichnisse der Bundesländer seien in dieser Beziehung teilweise fortschrittlicher. „Das Stiftungsverzeichnis von Nordrhein-Westfalen wurde konsequent elektronisch über das Internet geführt. Darin lässt sich explizit nach dem Stiftungszweck filtern.“ Die spannende Frage sei, was mit den Landesverzeichnissen geschehe, wenn das zentrale Register eingeführt wird. „Ob die Verzeichnisse aufgelöst werden, liegt in der Kompetenz der Bundesländer.“ In Nordrhein-Westfalen sei die Auflösung mit der Novellierung des Landesstiftungsgesetzes vom Landtag beschlossen worden. „Stiftungen kann nur angeraten werden, ihre Datensätze im Register aktuell zu halten.“ Christian Hörstrup, Bistum Münster Wie wichtig die Landesverzeichnisse noch immer in der Stiftungspraxis sind, verdeutlicht KPMG-Mann Pawlytta: „Stiftungen gehören niemandem. Sie sind eine Vermögensmasse, die juristisch lebt.“ Da es bislang keine rechtsverbindlichen Stiftungsregister gibt, behelfe sich die Stiftungspraxis mit sogenannten Vertretungsbescheinigungen. „Mit ihrer Hilfe können Stiftungsvorstände ihre Berechtigung zur Vertretung einer Stiftung nachweisen“, sagt Pawlytta. Das habe jedoch zur Folge, dass sie regelmäßig Vertretungsbescheinigungen bei der zuständigen Stiftungsaufsicht einholen müssten. „Ohne diese Bescheinigungen sind Stiftungen schnell handlungsunfähig.“In vielen Bundesländern arbeiteten nur wenige Personen für die Stiftungsaufsicht, weshalb es mitunter Wochen dauern könne, bis man die benötigte Bescheinigung erhalte, sagt Pawlytta: „In der Praxis kann das ein großes Problem sein.“ An diesem Punkt soll das neue Stiftungsregister ansetzen: „Jeder soll künftig über das zentrale Register die Vertretungsberechtigten aller deutschen Stiftungen einsehen können.“ Für die Landesaufsichten würde das eine große Entlastung darstellen und für Stiftungsverantwortliche mehr Flexibilität schaffen. Lesen Sie hier: Im Gemeinnützigkeitsrecht soll es auf Objektivität ankommen. Das Stiftungsrecht entsteht in Zusammenarbeit zwischen Bund und Ländern. Über Fallstricke, die aus den unterschiedlichen Perspektiven entstehen. Allerdings sind in puncto Vereinfachung und Bürokratieabbau noch nicht alle Modalitäten geklärt, wie Hörstrup sagt: „Das Stiftungsregister wird, anders als das Handelsregister, keine positive Publizitätswirkung entfalten.“ Das bedeutet: Es besteht keine Garantie, dass die eingetragenen Daten korrekt sind. Juristisch spreche man in diesem Fall von einer negativen Publizitätswirkung: „Der Rechtsverkehr kann sich darauf verlassen, dass eine eintragungspflichtige Tatsache, die nicht im Register steht, auch nicht existiert. Umgekehrt besteht aber kein Vertrauensschutz für die Richtigkeit der Eintragungen selbst“, sagt der Justitiar. „Die Information war im Zweifel nur zum Zeitpunkt der Eintragung korrekt.“So könnten zum Beispiel Daten über die Vertretungsmacht einer Stiftung veralten. Dass dies nicht passiert, liege in der Verantwortung der Stiftungen selbst. „Die Datensätze, die das Bundesamt für Justiz als Registerbehörde bei Errichtung des Registers erhält, dienen lediglich der Kontrolle, sodass Stiftungen nur angeraten werden kann, ihre Datensätze im Register aktuell zu halten.“ Auch der Bundesverband Deutscher Stiftungen hatte angemahnt, dass ein einfacher Gutglaubensschutz, also ein Register mit lediglich negativer Publizitätswirkung, unzureichend sei. Ob ein Stiftungsregister mit einfachem Gutglaubensschutz tatsächlich den Nachweis der Vertretungsmacht durch die Landesaufsichten ersetzen kann, bleibt abzuwarten.Vergleich zum Vereinsregister hinktNeben den Vertretern der Stiftung muss auch eine Kopie der Stiftungssatzung über das Register veröffentlicht werden. „Das ist ein zentraler Unterschied zum Vereinsregister“, erklärt Pawlytta. Während im Vereinsregister Satzungen nicht öffentlich zugänglich seien, werde das Stiftungsregister uneingeschränkten Zugriff auf die Satzungen grundsätzlich aller deutschen Stiftungen ermöglichen. Deshalb hinke der oft angestellte Vergleich mit dem Vereinsregister. „In diesem Punkt ist ein Vergleich mit dem deutschen Handelsregister sinnvoller. Dort sind mittlerweile die meisten Satzungen von GmbHs in Deutschland online einsehbar.“Für gemeinnützige Stiftungen ist diese Offenlegung laut Pawlytta zwar meist weniger problematisch, da diese im Gegensatz zu privatnützigen Stiftungen eher auf öffentliche Wirkung und staatliche Förderungen angewiesen seien. „Aber auch gemeinnützige Stiftungen haben nicht immer das Interesse, dass die vollständige Satzung für jedermann einsehbar ist“, sagt er. Das gelte zum Beispiel für die Regeln, nach denen der Vorstand Beschlüsse trifft. Info Verschärfung beim Vereinsregister Nicht zu verwechseln mit dem Stiftungsregister ist das Transparenzregister, das bereits seit einigen Jahren zum Zweck der Geldwäschebekämpfung besteht. Ab Juli 2027 müssen im Transparenzregister zusätzlich Daten zu Stifter und Stiftungsvorstandsmitgliedern eingetragen werden, darunter Wohnanschrift, die Nummer ihres Ausweises und auch ihre Steuer-ID. Im Unterschied zum Stiftungsregister sollen die Informationen allerdings nur für Behörden und Personen einsehbar sein, die zu den geldwäscherechtlichen Sorgfaltsmaßnahmen verpflichtet sind. Zu diesem Personenkreis zählen etwa Steuerberater oder Rechtsanwälte, so Mark Pawlytta. Sie unterliegen einer Verschwiegenheitspflicht. Sonstige Personen können laut Pawlytta nur bei berechtigtem Interesse Einsicht ins Transparenzregister verlangen und erhalten dann auch nicht Zugriff auf die vorgenannten sensiblen Daten, sondern ausschließlich auf Name, Geburtsdatum, Wohnsitzland und Staatsangehörigkeit. So markiert die Verpflichtung zur Hinterlegung der Satzung einen Paradigmenwechsel im deutschen Stiftungswesen und befeuert die rechtliche Debatte um Transparenz und Datenschutz neben der Frage nach der Eintragungspflicht personenbezogener Daten zusätzlich. Pawlytta rät Stiftungen deshalb dazu, schon jetzt zu prüfen, welche sensiblen Informationen aus ihren Satzungen in andere Dokumente ausgelagert werden können: „Einige Themen kann man zum Beispiel auch in einer Geschäftsordnung regeln, die nicht veröffentlicht werden muss.“Druck auf privatnützige StiftungenVon Seiten des Gesetzgebers dürfte die Entscheidung hinsichtlich der Veröffentlichung der Stiftungssatzung Kalkül sein. „Man darf die Aufsichtsmöglichkeiten der Stiftungsaufsicht nicht überschätzen. Die Behörden sind häufig überlastet und können unmöglich alle Stiftungen im Detail überprüfen“, sagt Pawlytta. Die Pflicht zur Offenlegung der Satzung und die Möglichkeit für jedermann, in das Stiftungsregister und die hinterlegten Dokumente einzusehen, könne auf den einen oder anderen Stiftungsvorstand disziplinierend wirken, nimmt er an. „Es könnte ein Beobachtungsdruck entstehen. Jedermann – und nicht nur die Stiftungsaufsicht – könnte künftig leichter nachprüfen, ob Stiftungen wirklich das tun, wofür sie vom Stifter gegründet wurden.“Privatnützigen Organisationen wie Familienstiftungen oder unternehmensverbundenen Stiftungen kann daraus ein Nachteil entstehen. „Oft werden Unternehmensanteile in Stiftungen eingebracht, um das Unternehmen vor Liquiditätsabflüssen und Streitigkeiten im Erbfall zu schützen“, sagt Pawlytta. „Nicht selten enthalten Satzungen auch Regelungen, die sich unmittelbar auf Unternehmen beziehen, die mit der Stiftung verbunden sind.“ So könnten etwa unternehmerische Stimmbindungsverträge mit der Satzung einer Familienstiftung verknüpft sein. Wenn solche Regelungen künftig durch das Register publik würden, könnten konkurrierende Unternehmen daraus einen potentiellen Vorteil ziehen: „Es kann strategisch schon interessant sein zu wissen, wie ein Unternehmen seine Entscheidungen trifft oder ob Abhängigkeiten zu anderen Unternehmen bestehen.“ Pawlytta sieht darin eine Möglichkeit, Wettbewerber unter Druck zu setzen. „Das Stiftungsregister zielt vor allem auf Rechtsvereinfachung.“ Christian Hörstrup, Bistum Münster Der zentrale Vorteil dieser neuen Transparenz ergibt sich vor allem für Dritte außerhalb des Stiftungssektors: „Der Gesetzgeber will, dass für alle einheitliche Informationen zur Verfügung stehen“, sagt der Jurist. Als Beispiel führt er Interessen von Privatpersonen an, die mit Stiftungen vertragliche Vereinbarungen haben: „Wenn Ihre Mietwohnung einer Stiftung gehört, dann haben Sie ein Interesse, etwas über Ihren Vermieter zu erfahren. Sie wollen wissen, mit wem Sie es eigentlich zu tun haben.“ Über das Register lässt sich das künftig einfach einsehen.Auch Christian Hörstrup erkennt Chancen durch die Offenlegung von Stiftungssatzungen, betont aber auch den begrenzten Nutzen dieser Regelung: „Das Stiftungsregister zielt vor allem auf Rechtsvereinfachung.“ Das Hauptziel des Registers sei nicht die inhaltliche Offenlegung von Stiftungsaktivitäten. „Einzutragen im Register sind eben nur Grunddaten der Stiftungen.“ Erst durch die Einsicht in die Satzung könne man etwa den Stiftungszweck nachvollziehen. Lesen Sie hier: Mit Anlagerichtlinien können Stiftungen sich Regeln zum Umgang mit dem Vermögen geben. Worauf kommt es an, und welche Rolle spielen die Befindlichkeiten von Gremienmitgliedern? Wie Pawlytta sieht auch Hörstrup für privatnützige Stiftungen große Herausforderungen: „Zunächst werden erst einmal alle Stiftungen gleichbehandelt – egal ob gemein- oder privatnützig. Da kennt das Stiftungsregistergesetz keine Differenzierung.“ Zwar solle es die Möglichkeit geben, bei „berechtigtem Interesse“ bestimmte Dokumente nicht zu veröffentlichen und die Einsichtnahme zu beschränken oder auszuschließen, doch dafür müssten Stiftungen gegenüber der Registerbehörde mit einem Antrag darlegen, dass ein solches berechtigtes Interesse vorliegt. So sehe es zumindest der Verordnungsentwurf vor. Wie hoch die Hürden dafür in der Verwaltungspraxis tatsächlich sein werden, sei noch nicht absehbar.Technische SchwierigkeitenZu alledem scheint es Probleme bei der technischen Umsetzung zu geben. Derzeit werde das zentrale IT-System „Auregis“ in mehreren Bundesländern getestet, sagt Pawlytta, der auch mit den zuständigen Aufsichtsbehörden im Austausch steht. „Ich höre Zweifel, ob der Zeitplan eingehalten werden kann.“Offiziell hält das Bundesamt für Justiz weiterhin am geplanten Starttermin fest. „Momentan ist die offizielle Linie: 2026 wird es eingeführt, das ist der aktuelle Stand“, so Pawlytta. Eine Verlautbarung über eine Verschiebung gebe es bislang nicht. „Deshalb würde ich mich darauf einstellen, dass das, was im Stiftungsregistergesetz steht, auch umgesetzt wird. Es ist jetzt an der Zeit, sich entsprechend vorzubereiten.“ Denn auch falls sich die Einführung des Stiftungsregisters verzögern sollte: Dass es schlussendlich umgesetzt wird, daran bestehe kein Zweifel, so Pawlytta. „Wenn es dann so weit ist, bin ich als Stiftungsvorstand perfekt vorbereitet.“

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