Durch die Stiftungsrechtsreform werden die verschiedenen Landesgesetze zum Stiftungswesen zum 1. Juli 2023 auf Bundesebene im Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB) zusammengeführt. Was bedeutet die Verabschiedung des Gesetzes für Stiftungsentscheider?

Die Stiftungsrechtsreform ist beschlossen. Am 24. Juni wurde der Entwurf im Bundestag verabschiedet. Vorangegangen waren ein langer Prozess, wie der Zeitstrahl zeigt, eine kontroverse Debatte inklusive Alternativvorschlägen – und zuletzt noch unvermutete Änderungen: Zwei Tage vor dem Beschluss fehlte zum Beispiel der Begriff der Errichtungssatzung, der sich durch die Entwürfe gezogen hatte. Für Stiftungen herrscht zumindest schriftlich Klarheit, was ab dem 1. Juni 2023 gelten wird – der Gesetzgeber räumt ein Jahr länger zur Umstellung ein. Die folgenden Änderungen werden den Alltag von Entscheidern prägen.

Business Judgment Rule

Die aus dem Unternehmenskontext entlehnte Business Judgment Rule betrifft die Vorstandshaftung. Die Regelung befreit Stiftungsorgane von der Haftung für Fehlentscheidungen, wenn sie zuvor sorgfältig gehandelt haben, etwa in Bezug auf Anlageentscheidungen. Dazu zählt, dass sie Gesetze und Stiftungssatzung beachtet haben und auf Grundlage angemessener Informationen davon ausgehen konnten, dass sie zum Wohle der Stiftung handeln. Um als „angemessen informiert“ zu gelten, ist es für Vorstände und Gremienmitglieder entscheidend, Handlungsalternativen zu betrachten und abzuwägen. Auch das Zurateziehen von Experten kann als Informationsbeschaffung verstanden werden. Wie bislang auch schon sollten Stiftungsvertreter wichtige Entscheidungen und die jeweilige Informationslage gut dokumentieren, das heißt: Sitzungen protokollieren, Angebote dokumentieren, sodass sie nachweisen können, ausreichend informierte Beschlüsse getroffen zu haben.

Satzungsänderungen, Zulegung, Zusammenlegung, Auflösung

Satzungsänderungen, die Zusammenlegung mehrerer Stiftungen oder gar die Auflösung einer Stiftung galten bislang als schwieriges Unterfangen. Das BGB unterscheidet in Zukunft zwischen fünf Stufen der Umgestaltung von Stiftungen, wobei die Voraussetzungen strenger sind, je stärker die geplante Satzungsänderung das Wesen einer Stiftung verändert. Eine einfache Satzungsänderung ist bereits zulässig, wenn sie der Stiftung behilflich ist, den Stiftungszweck zu erfüllen. Dies können beispielsweise Anpassungen an gemeinnützigkeitsrechtliche Anforderungen sein. Andere „prägende“ Satzungsbestimmungen können geändert werden, wenn sich die Umstände seit Stiftungserrichtung „wesentlich verändert“ haben und sich hieraus ein Anpassungsbedarf ergibt. Zu den prägenden Satzungsbestimmungen gehören beispielsweise Name und Sitz der Stiftung, die Art der Zweckerfüllung sowie Bestimmungen in Bezug auf die Vermögensverwaltung. Auch für eine Zulegung und Zusammenlegung ist eine „wesentliche Veränderung der Verhältnisse“ Voraussetzung. Zudem muss gelten, dass auch eine Satzungsänderung nicht ausreicht, um die Stiftung unter veränderten Umständen funktionsfähig zu halten. Ein Zweckaustausch, eine erhebliche Zweckbeschränkung oder die Umwandlung in eine Verbrauchsstiftung ist nur möglich, wenn die „dauernde und nachhaltige Erfüllung des Stiftungszwecks“ unmöglich geworden ist. Verbrauchsstiftungen werden in der Praxis bisher meist nur anerkannt, wenn bei Errichtung ein Verbrauchsplan vorgelegt werden kann. Bei einem Zweckaustausch muss gesichert erscheinen, dass die Stiftung den neuen Stiftungszweck dauernd und nachhaltig erfüllen kann. Die Auflösung einer Stiftung wird nur möglich sein, wenn eine Stiftung ihren Zweck „endgültig“ nicht mehr dauernd und nachhaltig erfüllen kann. Abweichend hiervon können Stifter leichtere oder schwere Voraussetzungen für die Satzungsänderung im Stiftungsgeschäft festlegen. Dafür ist es wichtig, dass der Stifter mögliche Satzungsänderungen durch die Organe in Inhalt und Ausmaß hinreichend bestimmt festlegt. Das noch 2016 durch die Bund-Länder-Arbeitsgruppe angedachte Recht des lebenden Stifters, die Satzung zu ändern, wird durch die Reform nicht eingeführt.

Stiftungsregister

Ein Stiftungsregister mit Publizitätswirkung kommt ab Januar 2026. In diesem Register müssen alle bestehenden und neugegründeten Stiftungen verschiedene Informationen eintragen. Dazu zählen Name und Sitz der Stiftung, aber auch detaillierte persönliche Angaben der Vorstände: Diese müssen ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihren Wohnort angeben. Zusätzlich müssen die Satzung der Stiftung, Satzungsänderungen, Personalwechsel oder Zulegungen, Zusammenlegungen und Auflösungen im Stiftungsregister vermerkt werden. Jedermann kann Einsicht in die im Register hinterlegten Informationen nehmen. Im Einzelfall kann ein Schwärzungsantrag zulässig sein. Das Register ist vorerst unabhängig vom Transparenzregister; Stiftungen müssen sich in beide Register eintragen. Bei Unterlassung drohen Strafen von bis zu 1.000 Euro. Das Register soll Erleichterungen im Rechtsverkehr bringen, da die Vertretungsbefugnis von Vorständen somit öffentlich bekannt gemacht wird. Außerdem werden Stiftungen mit dem Zusatz „eingetragene Stiftung“ beziehungsweise der Abkürzung „e.S.“ versehen, sodass offensichtlich sein wird, ob es sich um eine Stiftung bürgerlichen Rechts oder eine andere Rechtsform handelt.

Stiftungsvermögen

Auch in Bezug auf die Vermögensverwaltung erhält die Stiftungsrechtsreform Klarstellungen. So können Umschichtungsgewinne nach neuer Gesetzeslage explizit auch für die Zweckerfüllung verwendet werden, sofern die Satzung keine gegenteiligen Bestimmungen enthält und die Erhaltung des Grundstockvermögens gewährleistet ist. Für Stiftungen ergibt sich hier eigentlich kein Handlungsbedarf. Einige Juristen raten aber dazu, in der Satzung klarzustellen, dass Umschichtungsgewinne für die Zweckerfüllung verwendet werden können, und diese Gewinne als „sonstiges Vermögen“ zu definieren. Das sonstige Vermögen steht im Gegensatz zum Grundstockvermögen, das zu erhalten ist. Der BGB-Text legt wie bisher die Landesgesetze fest, dass Stiftungen das Grundstockvermögen ungeschmälert erhalten sollen. Das Gesetz führt weiterhin nicht aus, ob damit ein nomineller oder realer Werterhalt gemeint ist.

Verwaltungssitz

Einige weitere Änderungen sind etwas spezifischer, könnten aber eine große Anzahl an Stiftungen betreffen: So sollen Stiftungen künftig verpflichtet sein, ihre Verwaltung im Inland zu führen. Verlegt eine Stiftung ihren ausländischen Verwaltungssitz nicht ins Inland, wird dies einen Aufhebungsgrund darstellen. Eine weitere Änderung betrifft die Stiftungserrichtung von Todes wegen und damit eine Schnittstelle zum Erbrecht: Das gewidmete Vermögen ist der Stiftung künftig zu deren eigener Verfügung zu überlassen. Aus der Gesetzesbegründung ergibt sich, dass die Dauertestamentsvollstreckung über das der Stiftung bei Errichtung zugewendete Vermögen mit dieser Formulierung künftig ausgeschlossen werden soll.

Haben Sie Fragen zur Stiftungsrechtsreform? Schreiben Sie uns unter redaktion@die-stiftung.de

 

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